股东出资不到位要承担什么责任？

简短回答

股东没有按期足额缴纳出资的，除了要向公司足额缴纳外，还要对给公司造成的损失承担赔偿责任。公司设立时就出资不足的，设立时的其他股东要在出资不足的范围内承担连带责任（《公司法》第四十九条、第五十条）。经催缴、宽限期届满仍不缴的，还可能失去相应的股权（第五十二条）。

先把几个词说清楚

• 出资不到位：到了出资日期没缴，或者没缴足；非货币出资没有完成评估或过户，也属于这种情况。
• 失权：经书面催缴，宽限期（不少于 60 日）届满仍不缴的，公司经董事会决议发出失权通知，股东丧失未缴出资对应的股权。

法律依据（原文）

《公司法》（2023 修订）第四十九条第三款

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

来源：https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff8081818c9108eb018cb6922f750c07

《公司法》（2023 修订）第五十条

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

来源：https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff8081818c9108eb018cb6922f750c07

《公司法》（2023 修订）第五十二条第一款（节选）

……宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知……自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

来源：https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff8081818c9108eb018cb6922f750c07

真实案例

（2023）京03民初146号、（2024）京民终3号（山东法院网（东营中院主办）转载自《人民法院报》的案例解读）

公司执行终本后，股东把货币出资变更为实用新型专利出资。法院认定这一变更不能对抗在先债权，认定股东未履行出资义务，判决其在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（该案适用的是 2018 年修正的《公司法》第二十七条等当时规定，不是本页上方列出的 2023 年修订《公司法》条文。）

来源：http://www.sdcourt.gov.cn/dyzy/372897/372899/28073582/index.html

这不等于……

• 这不等于出资期限还没到就是“出资不到位”：期限未到属于期限利益；但公司不能清偿到期债务时，可能加速到期（第五十四条）。
• 这不等于其他股东都要连带：第五十条针对的是“设立时”的出资不足，以及设立时的其他股东。

常见问题

公司可以起诉没缴出资的股东吗？

可以。公司或者其他股东可以请求其依法全面履行出资义务。

债权人能找出资不到位的股东吗？

可以请求其在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释（三）》第十三条，以原文为准）。

减资能解决出资不到位吗？

减资有严格的法定程序，要通知债权人；程序有瑕疵的，股东仍可能担责。请咨询律师。

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